Modification des statuts de SARL : la Cour de cassation rappelle que la majorité des deux tiers est impérative

Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763 et 23-12.302

Les règles de majorité applicables aux modifications statutaires en SARL donnent régulièrement lieu à des difficultés pratiques, notamment lorsque les statuts prévoient des modalités de vote particulières.

Dans un arrêt du 5 novembre 2025, la Cour de cassation apporte une clarification importante : pour les SARL constituées après la réforme du 2 août 2005, la majorité des deux tiers prévue par l’article L.223-30 du Code de commerce constitue un seuil minimal impératif. Les associés ne peuvent pas prévoir statutairement une majorité inférieure, même s’ils l’ont unanimement acceptée lors de la constitution de la société.

Cette décision mérite l’attention des dirigeants, associés et investisseurs, car elle concerne directement la validité des augmentations de capital et, plus largement, de l’ensemble des décisions modifiant les statuts d’une SARL.

Une augmentation de capital adoptée à 60 % des voix

L’affaire concernait une SARL créée en 2007 et détenue par deux associés possédant respectivement 60 % et 40 % du capital social. Lors d’une assemblée générale extraordinaire réunie en 2020, une augmentation de capital avait été approuvée par l’associé majoritaire seul, représentant 60 % des droits de vote.

Cette décision reposait sur une clause des statuts prévoyant que le capital pouvait être augmenté ou réduit par une décision représentant au moins la moitié des parts sociales. L’associé minoritaire a contesté cette opération et sollicité l’annulation des résolutions adoptées.

La majorité des deux tiers ne peut pas être abaissée par les statuts

Les demandeurs soutenaient que l’article L.223-30 du Code de commerce laissait aux associés une certaine liberté pour organiser les règles de majorité applicables aux modifications statutaires.

La Cour de cassation rejette cette analyse.

Elle rappelle que, pour les SARL constituées après le 2 août 2005, les modifications statutaires doivent être adoptées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus exigeante, mais ils ne peuvent pas fixer un seuil inférieur.

La clause litigieuse, qui autorisait une augmentation de capital à la majorité de la moitié des parts sociales, était donc contraire aux dispositions impératives du Code de commerce.

La conséquence était inévitable : la résolution adoptée à 60 % des voix a été jugée irrégulière.

Une décision importante pour la pratique du droit des sociétés

L’intérêt de cet arrêt dépasse largement le seul cas d’espèce.

La Cour de cassation tranche clairement une question qui pouvait encore susciter des interrogations chez certains praticiens : la majorité des deux tiers constitue un plancher légal et non une simple règle supplétive.

En pratique, cette solution concerne l’ensemble des décisions impliquant une modification des statuts, notamment :

• les augmentations de capital ;
• les réductions de capital ;
• les modifications de l’objet social ;
• les changements de dénomination sociale ;
• certains transferts de siège social ;
• les modifications affectant l’organisation ou le fonctionnement de la société.

Pour toutes ces opérations, les associés doivent veiller au strict respect des conditions de majorité prévues par la loi.

La confirmation du risque de nullité

L’arrêt présente également un second intérêt.

Depuis la loi du 19 juillet 2019, l’article L.223-30 du Code de commerce permet à tout intéressé de solliciter l’annulation des décisions prises en violation des règles de majorité ou de quorum qu’il prévoit.

Les demandeurs soutenaient que cette sanction ne pouvait pas s’appliquer à une société constituée avant cette réforme.

La Cour de cassation écarte cet argument. Elle juge que cette action en nullité s’applique à toutes les décisions sociales adoptées après l’entrée en vigueur de la loi de 2019, quelle que soit la date de constitution de la société.

Autrement dit, le fait que les statuts aient été rédigés plusieurs années auparavant ne permet pas d’échapper aux conséquences de la réforme.

Un point de vigilance pour les dirigeants et associés de SARL

Cet arrêt doit conduire les dirigeants et leurs conseils à relire avec attention les clauses de majorité figurant dans les statuts.

Dans la pratique, il n’est pas rare de rencontrer des sociétés dont les statuts ont été rédigés il y a plusieurs années et comportent des dispositions devenues incompatibles avec l’état actuel du droit. Ces clauses passent souvent inaperçues jusqu’au jour où une opération sur le capital ou un conflit entre associés révèle leur irrégularité.

Le risque n’est pas théorique. Une augmentation de capital, une restructuration de l’actionnariat ou l’entrée d’un investisseur réalisée sur le fondement d’une clause irrégulière peut aujourd’hui être exposée à une action en nullité.

Une vérification préalable des statuts permet généralement d’éviter ce type de difficulté et de sécuriser les opérations envisagées.

Ce qu’il faut retenir sur la modification des statuts de SARL

Par cet arrêt du 5 novembre 2025, la Cour de cassation confirme que la majorité des deux tiers prévue par l’article L.223-30 du Code de commerce constitue une règle impérative pour les modifications statutaires des SARL constituées après le 2 août 2005.

Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée, mais jamais une majorité inférieure. Une décision adoptée en méconnaissance de cette règle peut être annulée, y compris lorsque les statuts litigieux ont été rédigés bien avant la réforme de 2019.

Cette décision rappelle, une nouvelle fois, que la sécurité juridique d’une opération sociétaire repose autant sur le respect des formalités que sur la conformité des statuts eux-mêmes.

Avant toute augmentation de capital ou modification statutaire, une vérification des règles de majorité applicables est indispensable. Maître Alexandre Leclercq accompagne les dirigeants et associés dans la sécurisation de leurs assemblées générales et de leurs opérations de restructuration du capital afin de prévenir tout risque de contestation ou de nullité.